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最高法17條措施“護航”科創板 三方面升級投資者保護

2019年06月22日  07:00   21世紀經濟報道   谷楓  

6月21日下午,最高人民法院舉行發布會,專門針對科創板發布了《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(下稱“《意見》”)。

科創板的設立無疑推動了資本市場各方面的進步和完善,這一次是司法層面。

6月21日下午,最高人民法院舉行發布會,專門針對科創板發布了《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》(下稱“《意見》”)。

值得注意的是,《意見》是最高人民法院歷史上首次為資本市場基礎性制度改革而專門制定的系統性、綜合性司法文件。《意見》共有四部分,十七條措施。

6月19日上海市高級人民法院先于最高人民法院發布了《上海市高級人民法院關于服務保障設立科創板并試點注冊制的若干意見》明確了對因設立科創板并試點注冊制引發的相關金融民商事糾紛和涉金融行政糾紛,探索由上海金融法院實行集中管轄。

“從制度完善層面可以看出科創板是近年來資本市場改革的頭號工程,和其他制度一樣,這一次最高人民法院以及上海高級人民法院發布的政策最終也將推廣到資本市場的其他板塊,推進資本市場司法改革完善。”一位中倫律師事務所的律師指出。

證監會副主席李超也在上述發布會上表示:“最高人民法院從支持我國資本市場改革發展的大局出發,積極發揮司法保障的支持作用,專門出臺若干意見,這對于科創板注冊制的實施落地,對及時妥善的處理實施過程中會出現或者會遇到的新情況、新問題、新糾紛都將會發揮非常重要的作用。同時,對維護科創板投資者的合法權益,保障科創板的順利運轉、正常的秩序都將具有非常重要的意義。”

為新制度提供司法支撐

毫無疑問,此次最高人民法院推出《意見》很大程度上是要解決科創板設立和運行過程中出現的新問題。

李超也指出:“科創板既然是制度創新,就會面臨一系列新情況、新問題,這些新的情況和問題不僅需要從行政監管方面采取一系列的舉措,更重要的或者是非常重要的是需要法律以及司法的支撐配套。”

例如本次科創板制度改革的一項重要舉措,同股不同權制度,最高人民法院便從審判的角度作出了肯定。

記者了解到,最高人民法院根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第一百三十一條的規定,在《意見》第6條,從審判的角度認可科創板上市公司在上市前經股東大會特別決議作出的差異化表決權安排,尊重科創板上市公司構建與科技創新特點相適應的公司治理結構,在司法層面首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排。

此外,最高人民法院還提出依法妥善處理因紅籌企業及存托憑證帶來的跨境司法管轄、法律適用及司法執行等問題。

“這些制度都是這一次科創板才試行的,如果在一開始就有司法層面的支撐和認可,未來這些創新制度在運行時即便遇到問題也有法可依。”前述中倫律師事務所的律師對記者表示。

不僅是新的改革,此次《意見》的發布也給予了多項資本市場原有制度革新在司法層面的支持。

此次科創板對原有制度的改革中,退市具有標志性意義,這也是科創板注冊制的基石性改革。

李超在發布會上指出:“具體來看,退市制度由單一財務制標準擴展為重大違法違規,包括信息披露方面的重大違法違規退市,還包括財務方面有一些重大問題的情況也有相應的標準要嚴格退市。同時這次也引入一些市場化指標作為退市標準,比如市值、交易價格等。另外,這次退市取消了過去的過渡期,不符合標準的馬上退市。”

而在此次《意見》也提出要規范主動退市公司的決策程序,完善異議股東保護機制,保障主動退市制度的順利運行。對上市公司因重大違法等事由被強制退市的情況,做好行政執法與司法裁判的銜接,明確相關責任主體的民事賠償責任,保護退市公司中小投資者的合法權益。

升級投資者保護

如今科創板“開市”在即,投資者保護是重中之重。最高人民法院審判委員會專職委員劉貴祥在發布會上重點詳解了有關投資者保護方面的內容。

根據《意見》內容,從三方面入手升級科創板的投資者保護:一是明確證券公司誘使不適合投資者入市交易的民事責任;二是完善證券民事訴訟體制機制,降低投資者訴訟成本;三是完善配套司法程序,提高投資者的舉證能力。

“目前投資者索賠范圍窄、訴訟難都是亟待解決的問題。希望最高人民法院此次發布的《意見》能夠真正推動我國投資者保護尤其是訴訟和索賠向前一步。”上海一位專門從事證券訴訟的律師對記者表示。

值得注意的是,投資者保護的升級也將推廣到資本市場其他板塊。劉貴祥表示:“在這里特別需要說明的是,以上保護投資者合法權益的司法舉措,不僅僅適用于科創板投資者,對證券市場主板、中小板、創業板等其他投資者維權案件也一起適用,以全面加強投資者合法權益的司法保護。”

事實上,投資者保護是一個廣義的概念。近日幾則針對科創板企業的質疑在市場中引發了熱議,有關科創板企業欺詐發行,信息披露問題也同投資者保護相關,對此最高人民法院也做出了相應的安排。

《意見》中對保障發行上市信息披露文件的真實性、準確性、完整性,提高上市公司質量規范發行上市交易和相關中介服務活動提供了更加有力的法律支持。

最高人民法院相關人士在發布會上介紹,通過明確提出落實發行人及其相關人員的第一責任,強化發行人控股股東實際控制人的法律責任等司法要求,確保了對欺詐發行、違規披露、不披露重要信息等證券違法犯罪活動的依法從嚴懲治,有利于提高違法犯罪成本,為科創板并試點注冊制提供良好的法治環境。

與此同時,在科創板的核心監管理念中,對中介機構的要求達到了一個新的高度,這一點在最高人民法院發布的《意見》中也有所體現。

李超表示:“《意見》通過強調證券服務機構應當就專業業務事項履行特別注意義務,提高保薦人的履職要求等,進一步明確了中介機構的核查把關職責,有助于強化市場約束和真正落實以信息披露為核心的注冊制改革要求。”

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